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2007年6月29日 (金)

ブルドックソースの第1戦勝利

報道されているとおり、スティール・パートナーズによるブルドックソースの新株予約権発行差し止め仮処分の申し立てが、昨日(28日)東京地裁より却下する決定が出されました。東京地裁の決定文を私も読めていない(webのどこかにあれば、教えてください。)のですが、少し書いてみます。なお、ブルドックソースの発表文は以下であります。

ブルドックソース平成19年6月28日付け「新株予約権発行差止めの仮処分命令の申立て却下に関するお知らせ」(PDF)

1) 3分の2多数決決議の重み

株式会社は多額の資金を資本金として調達することを容易とするため、出資者(株主)の全員一致ではなく、多数決主義としています。通常の事項は、議決権数の過半数が出席し、その出席過半数の賛成(出席しての棄権は反対と同じになります。)で決定しますが、合併その他重要事項は議決権数の過半数が出席し、その出席議決権の2/3以上の賛成で決定します。この2/3以上の多数決の議決を特別決議と呼びます。蛇足になりますが、特殊なケースとして議決権数の過半数の出席による総議決権の2/3以上の賛成という場合もあります。(会社法309条に定められており、第2項に特別決議を必要とする場合が規定されていますが、条文の番号のみが書いてあるので、大変です。)

定款の変更は会社法309条2項11号により、3分の2多数決の特別決議であり、特別決議があれば、ほとんど何でも可能(法に触れることは当然だめ)です。その意味では、特別決議を昨日の地裁決定は重く受けた止めたと理解します。

スティール・パートナーズは、実質的に新株予約権を受領せず、金銭を受領することになるが、その金銭の額もスティール・パートナーズの最初のTOB価格と同一としたことで、経済的な不利益をスティール・パートナーズに与えていないと地裁は判断したと理解します。

2) 報道、ブログ

日本の報道は、今回の決定を当然視した内容であったと思います。その中で、日経をあげておきます。

日経 6月29日 ブルドック、買収防衛策を容認・東京地裁

次にReuterと、厳密に言えば報道機関ではないのかも知れませんがBloombergには、”In today's ruling, a copy of which was obtained by Bloomberg News”と書いてあり、決定文をよんで書いていることから、Bloombergをあげておきます。

Reuter  Jun 28, 2007  Bull-Dog wins court case vs Steel Partners
Bloomberg June 28 Steel Partners Loses in Bid to Stop Bull-Dog Defense (Update3)

そして、ブログとして葉玉さんのブログ(決定文を読んで書いておられるのではと感じるのですが)とToshiさんのブログをあげておきます。Toshiさんのブログには、コメントもあります。

葉玉さんのブログ ブルドック東京地裁決定
Toshiさんのブログ 東京地裁、ブルドック防衛策発動を認容(速報版)

3) これから

スティール・パートナーズは即時抗告を行ったようですが、おそらく今回の東京地裁の決定は変わらないように私は感じます。ところで、ブルドックソースvsスティール・パートナーズについては、スティール・パートナーズのTOB時期とブルドックソースの定時株主総会がうまい具合にちょうど良いタイミングとなったからこそ、株主総会による特別決議が可能であったと思うのですが、そうでない場合にこの方法を使う場合は、臨時株主総会を開催するのだろうか?臨時株主総会で特別決議ができるほど株主の賛成が取得できるのであろうかと思いました。

それと、TOBによらず市場で1/3以上株を買い占められたら、結局はこの方法は無理であると思いました。

最も、重要なことは取締役、取締役会は株主、従業員、取引先等関係者の多くの支持・支援を得られるるような経営を行っていることであり、そのような経営を行っている限りは恐れることは何もないというのが基本であると思います。

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