公開会社法

次のニュースがあり、公開会社法についての議論が今後高まるものと思います。

日経　1月5日　「公開会社法」諮問を正式表明　千葉法相

ところで、民主党の考えている公開会社法とは、この民主党公開会社法プロジェクトチームの文書のようですが、私には違和感がありすぎて、こんな屁理屈で解決になるの？と思ってしまいます。

「会社は株主のものである。」と書いてあります。「エー」と思うのです。会社は、社会のものというのが、私の理解です。株主は会社を保有しているのではなく、株主総会における投票権、配当を受ける権利、その他会社法や定款等に定められた権利を保有しているのであり、会社を所有しているのではありません。

Stakeholderという言葉がありますが、Stakeholderはもっと意味が広く、従業員、得意先、仕入れ先、間接的な人や潜在的な人も含んでいます。会社は、そのような多くの人と権利・義務を保有しているのであり、株主の権利より、債権者の権利が優先する。債権者の権利は利益が予定以上であっても増加しないが、株主の配当を受ける権利は増加する。この関係を利用して、資金調達のツールとして株式会社が存在する。

民主党の公開会社法文書には、社外取締役が善であり、委員会設置会社が良いように書いてあります。逆に、社外取締役なんて、説明しても無駄だし、よく判っていないから、誤魔化しておこうと、最悪のガバナンスになってしまう恐れもあります。7月31日のカブドットコム証券の調査報告書を読みましたで、「委員会設置会社はガバナンスなしのリスクあり」と書きました。米国の上場会社に多いのは、CEO以外は全て非常勤社外取締役というスタイルです。CEOワンマン体制かどうかは個々に評価が必要ですが、ワンマン体制リスクがあると私は思っています。そして、ほぼ確実と思っているのは、天文学的数字のCEOおよび執行役員の給与とボーナスです。それと弁護士への報酬も天文学的数字です。自分たちの行為を正当化するために、高額で多くの弁護士を雇うのです。

勿論、日本の会社に問題があることは事実です。サラリーマン出世双六なので、なるべき人がリーダーになるのではなく、ごますり結果がリーダーになり、不祥事を起こすこともあります。それが、公開会社法で解消するとは思いません。次元が違うと思うのです。民主党の政策には、納税者番号制のようなまともな政策もあるが、ガソリン暫定税のような支離滅裂政策が沢山あります。それを民主党の方は、そういうことを述べている学者がいると言うのです。当たり前でしょう。学者が正しいことを言うとは限りません。

公開会社法にしても、そうですが、正しい議論をすることです。一部の御用学者に何かをさせて、それで正しいと結論づけてはいけません。